本公司薪资报酬委员会(以下简称本委员会)之职权相关事项，除上市(柜)法令或本公司章程另有规定者外，应依本组织规程之规定。

本公司应将本组织规程之内容置于本公司网站及公开信息观测站，以备查询。本委员会之成员于委任及异动时，本公司应于事实发生之即日起算二日内于主管机关指定之信息申报网站办理公告申报。

本委员会之职能，系以专业客观之地位，就本公司董事及经理人之薪资报酬政策及制度予以评估，并对本公司薪酬制度善尽管理人之注意，并向董事会提出建议，以供其决策之参考。

本委员会成员人数为三人，由董事会决议委任之，其中过半数成员应为独立董事。

本委员会成员之专业资格与独立性，应符合上市(柜)法令(包括但不限于台湾之「薪酬委员会职权办法」第5条及第6条)之规定。

本委员会之成员因故解任，致人数不足三人者，应自事实发生之即日起算三个月内召开董事会补行委任。但因独立董事成员解任且无其他独立董事者，在本公司依规补选独立董事前，得先委任不具独立董事资格者担任薪资报酬委员会成员，并于独立董事补选后委任之。

本委员会应以善良管理人之注意，忠实履行下列职权，并将所提建议提交董事会讨论。

一、定期检讨本规程并提出修正建议。

二、订定并定期检讨本公司董事及经理人年度及长期之绩效目标与薪资报酬之政策、制度、标准与结构。

三、定期评估本公司董事及经理人之绩效目标达成情形，并订定其个别薪资报酬之内容及数额。

本委员会履行前项职权时，应依下列原则为之：

一、确保公司之薪资报酬安排符合相关法令并足以吸引优秀人才。

二、董事及经理人之绩效评估及薪资报酬，应参考同业通常水平支给情形，并考量个人所投入之时间、所担负之职责、达成个人目标情形、担任其他职位表现、公司近年给予同等职位者之薪资报酬，暨由公司短期及长期业务目标之达成、公司财务状况等评估个人表现与公司经营绩效及未来风险之关连合理性。

三、不应引导董事及经理人为追求薪资报酬而从事逾越公司风险胃纳之行为。

四、针对董事及高阶经理人短期绩效发放酬劳之比例及部分变动薪资报酬支付时间，应考量行业特性及公司业务性质予以决定。

五、订定董事及经理人薪资报酬之内容及数额应考量其合理性，董事及经理人薪资报酬之决定不宜与财务绩效表现重大悖离，如有获利重大衰退或长期亏损，则其薪资报酬不宜高于前一年度，若仍高于前一年度，应于年报中揭露合理性说明，并于股东会报告。

六、本委员会成员对于其个人薪资报酬之决定，不得加入讨论及表决。

前二项所称之薪资报酬，包括现金报酬、认股权、分红入股、退休福利或离职给付、各项津贴及其他具有实质奖励之措施；其范畴应与公开发行公司年报应行记载事项准则中有关董事及经理人酬金一致。

本公司子公司之董事及经理人薪资报酬事项如依子公司分层负责决行事项须经本公司董事会核定者，应先经本委员会提出建议后，再提交董事会讨论。

董事会不采纳或修正本委员会之建议，应由全体董事三分之二以上出席，及出席董事过半数之同意行之，并于决议中依前项综合考量及具体说明通过之薪资报酬有无优于薪资报酬委员会之建议。

董事会通过之薪资报酬如优于本委员会之建议，除应就差异情形及原因于董事会议事录载明外，并应于董事会通过之即日起算二日内于主管机关指定之信息申报网站办理公告申报。

本委员会每年召开二次，并得视需要随时召开会议。召集时应载明召集事由，于七日前通知委员会成员。但有紧急情事者，不在此限。召集通知得以书面、电子邮件（E-mail）或传真方式为之。

本委员会由全体成员推举独立董事担任召集人及会议主席；召集人请假或因故不能召集会议，由其指定其他具独立董事身分之委员代理之，若无其他独立董事则可由召集人指定本委员会之其他委员代理；该召集人未指定代理人者，由委员会之其他成员推举一人代理之。

本委员会召开时，应备妥相关资料供与会之本委员会的委员随时查考。

本委员会会议议程由召集人订定，其他成员亦得提供议案供委员会讨论。会议议程应事先提供予委员会之成员。

本委员会召开时，公司应设签名簿供出席成员签到，并供查考。

本委员会之成员应亲自出席委员会，如不能亲自出席，得委托其他成员代理出席；以视讯参与会议者，视为亲自出席。

本委员会成员委托其他成员代理出席委员会时，应于每次出具委托书，且列举召集事由之授权范围。

第三项代理人，以受一人之委托为限。

本委员会为决议时，应有全体成员二分之一以上同意。表决时如经委员会主席征询无异议者，视为通过，其效力与投票表决同。

前项表决之结果，应当场报告，并作成纪录。

薪资报酬委员会对于会议讨论其成员之薪资报酬事项，应于当次会议说明，如有害于公司利益之虞时，该成员不得加入讨论及表决，且讨论及表决时应予回避，并不得代理其他薪资报酬委员会成员行使其表决权。

委员会之议事，应作成议事录，议事录应详实记载下列事项：

一、会议届次及时间地点。

二、主席之姓名。

三、成员出席状况，包括出席、请假及缺席者之姓名与人数。

四、列席者之姓名及职称。

五、纪录之姓名。

六、报告事项。

七、讨论事项：各议案之决议方法与结果、依前条规定涉及自身薪资报酬事项之成员姓名及其薪资报酬内容、回避情形、成员之反对或保留意见。

八、临时动议：提案人姓名、议案之决议方法与结果、委员会之成员、专家及他人员发言摘要、依前条规定涉及自身薪资报酬事项之成员姓名及其薪资报酬内容、回避情形、成员之反对或保留意见。

九、其他应记载事项。

本委员会之议决事项，如成员有反对或保留意见且有纪录或书面声明者，除应于议事录载明外，并应于事实发生之即日起算二日内于主管机关指定之信息申报网站办理公告申报。

本委员会签到簿为议事录之一部分；以视讯会议召开者，其视讯影音资料亦为议事录之一部分。

议事录须由会议主席及记录人员签名或盖章，于会后二十日内分送委员会成员，并应呈报董事会及列入公司重要档案，且应保存五年；议事录之制作及分发，得以电子方式为之。

前项保存期限未届满前，发生关于本委员会相关事项之诉讼时，应保存至诉讼终止为止。

本委员会召开时，得请本公司董事、相关部门经理人员、内部稽核人员、会计师、法律顾问或其他人员列席会议，并提供相关必要之信息。但讨论及表决时应离席。

本委员会得经决议，委任律师、会计师或其他专业人员，就行使职权有关之事项为必要之查核或提供咨询，其相关费用由公司负担。

本委员会应定期检讨本规程相关事项，提供董事会修正。

经本委员会决议之事项，或依本组织规程第十三条第2项决议委任专业人员等之后续执行工作，得授权召集人或本委员会其他委员续行办理，并于执行期间向本委员会为书面报告，必要时应于下一次会议提报本委员会追认或报告。