第二条

本作业程序及行为指南所称本公司人员，系指本公司及集团企业与组织董事、监察人、经理人、受僱人及具有实质控制能力之人。

本公司人员藉由第三人提供、承诺、要求或收受任何形式或名义之金钱、餽赠、礼物、佣金、职位、服务、优待、回扣、疏通费、款待、应酬及其他利益，推定为本公司人员所为。

第三条

本作业程序及行为指南所称不诚信行为，系指本公司人员于执行业务过程，为获得或维持利益，直接或间接提供、收受、承诺或要求任何不正当利益，或从事其他违反诚信、不法或违背受托义务之行为。

前项行为之对象，包括公职人员、参政候选人、政党或党职人员，以及任何公、民营企业或机构及其董事（理事）、监察人（监事）、经理人、受僱人、具有实质控制能力者或其他利害关系人。

第四条

本作业程序及行为指南所称利益，系指任何形式或名义之金钱、餽赠、礼物、佣金、职位、服务、优待、回扣、疏通费、款待、应酬及其他有价值之事物。

第五条

本公司应指定人事行政部为专责单位（以下简称本公司专责单位）办理本作业程序及行为指南之修订、执行、解释、咨询服务暨通报内容登录建档等相关作业，由稽核室监督执行，并应定期向董事会报告。

第六条

本公司人员直接或间接提供、收受、承诺或要求金钱、餽赠、服务、优待、款待、应酬及其他利益时，除有下列各款情形外，应符合「上市上柜公司诚信经营守则」及本作业程序及行为指南之规定，并依相关程序办理后，始得为之：

一、符合营运所在地法令之规定者。

二、基于商务需要，于国内（外）访问、接待外宾、推动业务及沟通协调时，依当地礼貌、惯例或习俗所为者。

三、基于正常社交礼俗、商业目的或促进关系参加或邀请他人举办之正常社交活动。

四、因业务需要而邀请客户或受邀参加特定之商务活动、工厂参观等，且已明订前开活动之费用负担方式、参加人数、住宿等级及期间等。

五、参与公开举办且邀请一般民众参加之民俗节庆活动。

六、主管之奖励、救助、慰问或慰劳等。

七、其他符合公司规定者。

第七条

本公司人员遇有他人直接或间接提供或承诺给予金钱、餽赠、服务、优待、款待、应酬及其他利益时，除有前条各款所订情形外，应依下列程序办理：

一、提供或承诺之人与其无职务上利害关系者，应于收受之日起三日内，陈报其直属主管，必要时并知会本公司专责单位。

二、提供或承诺之人与其职务有利害关系者，应予退还或拒绝，并陈报其直属主管及知会本公司专责单位；无法退还时，应于收受之日起三日内，交本公司专责单位处理。

前项所称与其职务有利害关系，系指具有下列情形之一者：

一、具有商业往来、指挥监督或费用补（奖）助等关系者。

二、正在寻求、进行或已订立承揽、买卖或其他契约关系者。

三、其他因本公司业务之决定、执行或不执行，将遭受有利或不利影响者。

本公司专责单位应视第一项财物之性质及价值，提出退还、付费收受、归公、转赠慈善机构或其他适当建议，陈报核准后执行。

第八条

本公司不得提供或承诺任何疏通费。本公司人员如因受威胁或恐吓而提供或承诺疏通费者，应纪录过程陈报直属主管，并通知本公司专责单位。

本公司专责单位接获前项通知后应立即处理，并检讨相关情事，以降低再次发生之风险。如发现涉有不法情事，并应立即通报司法单位。

第九条

本公司提供政治献金，应依下列规定办理，于陈报董事长核准并知会本公司专责单位，其金额达新台币五十万元以上，应提报董事会通过后，始得为之：

一、应确认系符合政治献金收受者所在国家之政治献金相关法规，包括提供政治献金之上限及形式等。

二、决策应做成书面纪录。

三、政治献金应依法规及会计相关处理程序予以入帐。

四、提供政治献金时，应避免与政府相关单位从事商业往来、申请许可或办理其他涉及公司利益之事项。

第十条

本公司提供慈善捐赠或赞助，应依下列事项办理，于陈报董事长核准并知会本公司专责单位，其金额达新台币一百万元以上，应提报董事会通过后，始得为之：

一、应符合营运所在地法令之规定。

二、决策应做成书面纪录。

三、慈善捐赠之对象应为慈善机构，不得为变相行贿。

四、因赞助所能获得的反馈明确与合理，不得为本公司商业往来之对象或与本公司人员有利益相关之人。

五、慈善捐赠或赞助后，应确认金钱流向之用途与捐助目的相符。

第十一条

本公司董事应秉持高度自律，对董事会所列议案，与其自身或其代表之法人有利害关系，致有害于公司利益之虞者，得陈述意见及答询，不得加入讨论及表决，且讨论及表决时应予回避，并不得代理其他董事行使其表决权。董事间亦应自律，不得不当相互支援。

本公司人员于执行公司业务时，发现与其自身或其所代表之法人有利害冲突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或与其有利害关系人获得不正当利益之情形，应将相关情事同时陈报直属主管及本公司专责单位，直属主管应提供适当指导。

本公司人员不得将公司资源使用于公司以外之商业活动，且不得因参与公司以外之商业活动而影响其工作表现。

第十二条

本公司各部门应注意相关公司商业机密之管理、保存及保密作业。

第十三条

本公司人员应确实遵守公司商业机密之相关作业规定，不得泄露所知悉之公司商业机密予他人，且不得探询或搜集非职务相关之公司商业机密。

第十四条

本公司人员应遵守证券交易法之规定，不得利用所知悉之未公开信息从事内线交易，亦不得泄露予他人，以防止他人利用该未公开信息从事内线交易。

第十五条

参与本公司合并、分割、收购及股份受让、重要备忘录、策略联盟、其他业务合作计划或重要契约之其他机构或人员，应与本公司签署保密协定，承诺不泄露其所知悉之本公司商业机密或其他重大信息予他人，且非经本公司同意不得使用该信息。

第十六条

本公司应于内部规章、年报、公司网站或其他文宣上揭露其诚信经营政策，并适时于产品发表会、法人说明会等对外活动上宣示，使其供应商、客户或其他业务相关机构与人员均能清楚了解其诚信经营理念与规范。

第十七条

本公司与他人建立商业关系前，应先行评估代理商、供应商、客户或其他商业往来对象之合法性、诚信经营政策，以及是否曾有不诚信行为之纪录，以确保其商业经营方式公平、透明且不会要求、提供或收受贿赂。

本公司进行前项评估时，可视需要采行适当查核程序，就下列事项检视其商业往来对象，以了解其诚信经营之状况：

一、该企业之国别、营运所在地、组织结构、经营政策及付款地点。

二、该企业是否有订定诚信经营政策及其执行情形。

三、该企业营运所在地是否属于贪腐高风险之国家。

四、该企业所营业务是否属贿赂高风险之行业。

五、该企业是否曾有贿赂或非法政治献金等不诚信行为之纪录。

第十八条

本公司人员于从事商业行为过程中，应向交易对象说明公司之诚信经营政策与相关规定，并明确拒绝直接或间接提供、承诺、要求或收受任何形式或名义之不正当利益，包括回扣、佣金、疏通费或透过其他途径提供或收受不正当利益。

第十九条

本公司人员应避免与不诚信经营之代理商、供应商、客户或其他商业往来对象从事商业交易，经发现业务往来或合作对象有不诚信行为者，应立即停止与其商业往来，并将其列为拒绝往来对象，以落实公司之诚信经营政策。

第二十条

本公司与他人签订契约时，应充分了解对方之诚信经营状况，视需要得将下列事项纳入契约条款：

一、任何一方知悉有人员违反禁止佣金、回扣或其他利益之契约条款时，应立即据实将此等人员之身分、提供、承诺、要求或收受之方式、金额或其他利益告知他方，并提供相关证据且配合他方调查。一方如因此而受有损害时，得向他方请求损害赔偿，并得自应给付之契约价款中如数扣除。

二、任何一方于商业活动如涉有不诚信行为之情事，他方得随时无条件终止或解除契约。

三、订定明确且合理之付款内容，包括付款地点、方式、需符合之相关税务法规等。

第二十一条

本公司发现或接获检举本公司人员涉有不诚信之行为时，应即刻查明相关事实，如经证实确有违反相关法令或本公司诚信经营政策与规定者，应立即要求行为人停止相关行为，并为适当之处置，且于必要时透过法律程序请求损害赔偿，以维护公司之名誉及权益。

本公司对于已发生之不诚信行为，应责成相关单位检讨相关内部控制制度及作业程序，并提出改善措施，以杜绝相同行为再次发生。

本公司专责单位应将不诚信行为、其处理方式及后续检讨改善措施，向董事会报告。

第二十二条

本公司人员遇有他人对公司从事不诚信行为，其行为如涉有不法情事，公司应将相关事实通知司法、检察机关；如涉有公务机关或公务人员者，并应通知政府廉政机关。

第二十三条

本公司应将诚信经营纳入员工绩效考核与人力资源政策中，设立明确有效之奖惩等制度。

本公司对于本公司人员违反诚信行为情节重大者，应依相关法令或依公司人事办法予以解任或解雇。

本公司应于内部网站揭露违反诚信行为之人员职称、姓名、违反日期、违反内容及处理情形等信息。

第二十四条

本作业程序及行为指南经董事会决议通过实施，并应提报股东会报告；修正时亦同。